唐高宗年间，先帝大臣殿前检点长孙均量对武则天专权不满，辞官归隐，在四川剑阁之上结庐隐居。高宗皇帝死后，武后改唐为周，更引起了太子及一班大臣的不满。上官仪因反对武后事败被杀，长孙均量收养了他的孙女上官婉儿，教她习文练武。婉儿十四岁时，长孙均量对她说明身世，要她到长安伺机刺杀武后报仇。但事出意料，婉儿先是被武后的风度举止所吸引，后又被其胸怀见识所折服，非但没有杀之以报家仇，反而成了武则天重用的宫中女官，尽展所学，做出了一番事业。

　　其时，王孙李逸因不满武后专权，逃出京城，亡命江湖，学成一身绝艺，欲借英雄大会之机成为武林盟主，得武林英雄之助夺回李唐江山。奈何一众英雄鱼龙混杂，不堪一击，英雄大会被武则天侄女武玄霜一人搅局。李逸新败之后心灰意冷，又被恶行者、毒观音重伤，幸被武玄霜所救。武玄霜对李逸一往情深，谆谆劝诫，加上李逸耳闻目睹武周政治清明，百姓安居乐业，固不能反驳玄霜之言，却难改心中固执成见，对玄霜恨也不是，爱更不能。

　　李逸与婉儿青梅竹马，重逢后再生情愫，谁知婉儿投身武后门下，令李逸万分伤心失望。在疗伤期间，李逸也觉察了长孙均量之女长孙璧对他的款款情意。李逸与上官婉儿、武玄霜、长孙璧四人之间形成了错综微妙的感情纠葛关系。

　　李逸伤愈后孤身入京，但行刺未果，为长孙均量父女所救。受长孙均量临终所托，李逸与长孙璧结为夫妇，远走天山，生下一子李希敏，打算在此终老。不料好景不长，八年之后，武后之侄武承嗣为图继承帝位，暗地里通外国，与突厥大汗勾结，并且四处寻找李逸，以图扫清继承帝位路上的障碍。突厥大汗也想利用李逸入侵中国，于是掳走了李希敏。同时，武玄霜奉命出关寻找李逸劝其归国，李逸的安宁生活至此终结。在突厥宫中，李逸与武玄霜相见，几经曲折与激烈的战斗，李逸终于逐渐理解和谅解了武玄霜，无奈他已有家室，且长孙璧对之深情无限。后长孙璧因怀孕误服假死之药而真的死去，李逸悲痛之下再度入关。

　　其时，朝中各方为争夺帝位继承权明争暗斗，武后因侄儿不肖，决心传位儿子，又因其懦弱，力劝婉儿嫁给他。李逸与武玄霜揭穿了武承嗣的图谋，武玄霜安排李逸进宫与婉儿相见，恰逢宫中发生政变，武则天被迫退位，太平公主趁机毒杀李逸，李逸临终前托孤玄霜。婉儿终于嫁给新皇帝，唯有武玄霜独自强忍悲痛，拒绝师兄裴叔度的求婚，决心与李希敏相依为命，以终天年。